ChromoGenics kallelse till årsstämma 2017

Aktieägarna i ChromoGenics AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 maj 2017 klockan 14.00 på Advokatfirman Lindahls kontor på Vaksalagatan 10 i Uppsala.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CHROMOGENICS AB (PUBL)

Aktieägarna i ChromoGenics AB (publ), org.nr 556630-1809 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 maj 2017 klockan 14.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10, 751 42 Uppsala.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

–     dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 4 maj 2017, och

–     dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast måndagen den 8 maj 2017, under adress Ullforsgatan 15, 752 28 Uppsala med angivande av ”årsstämma”, per telefon 018-43 00 430 eller via e-post till info@chromogenics.com.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst 2), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 4 maj 2017. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Om sådan omregistrering inte skett har aktieägare således inte rätt att delta på bolagsstämman.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, ChromoGenics.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 23 214 326 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1.    Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2.    Upprättande och godkännande av röstlängd
3.    Godkännande av dagordning
4.    Val av en eller två justeringsmän
5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7.    Beslut om:
a)    fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b)    dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c)    ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8.    Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
9.    Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10.  Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisorsbolag och eventuella revisorssuppleanter
11.  Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
12.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13.  Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Till ordförande vid stämman föreslås Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2016 samt att resultatet om -38 190 527 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter

Aktieägare representerande ca 41 procent av aktierna/rösterna föreslår att årsstämman beslutar om att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter.

Vidare föreslås att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Aktieägare representerande ca 41 procent av aktierna/rösterna föreslår att styrelsearvode till styrelseledamot som inte är i) anställd i Bolaget, ii) grundare eller huvudägare i Bolaget, eller iii) utsedd av eller närstående till grundare eller huvudägare i Bolaget, ska utgå med 100 000 kr för ordinarie ledamot och 150 000 kr för ordföranden.

Arvode till revisionsbolag föreslås utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 10 – Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

Aktieägare representerande ca 41 procent av aktierna/rösterna föreslår omval av Anders Brännström som ordförande, Poul-Erik Schou Pedersen, Claes-Göran Granqvist och Jerker Lundgren som ordinarie ledamöter samt nyval av Peter Gustafson och Mari Broman som ordinarie ledamöter.

Peter Gustafson har lång och bred erfarenhet från corporate finance, investeringsrådgivning samt affärsutveckling. Peter har haft ledande befattningar på bland annat Catella, Arthur Andersen, Deloitte, HSH Nordbank och Ice Capital. Genom åren har Peter byggt upp specifik branschkunskap från bank och finans, tjänste- och kunskapsföretag, bygg, fastighet och infrastruktur samt energi och energiteknik.

Mari Broman har omfattande erfarenhet från bygg- och fastighetsbranschen och har haft ledande befattningar och styrelseuppdrag inom såväl offentlig sektor som privat näringsliv. Hon har varit bitr stadsdirektör i Göteborgs stad samt viceVD på Riksbyggen och har bland annat erfarenhet från styrelsearbete i Oslo-noterade AF-gruppen och Serneke Group AB. Mari har även erfarenhet som ordförande i programråd inom Energimyndigheten och styrelseledamot i Sweden Green Building Council.

Till revisor föreslås det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Leonard Daun. Revisorn förslås väljas fram till och med slutet av nästkommande årsstämma i Bolaget.

Punkt 11 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att Bolaget inför den årsstämma som kommer att hållas 2018 inrättar en valberedning. Det föreslås att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i Bolaget och ber dem utse en representant vardera för att, tillsammans med styrelsens ordförande, utgöra valberedning. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant.

Styrelsen föreslår att valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2018 för beslut:

• förslag till styrelseledamöter
• förslag till styrelseordförande
• förslag till styrelsearvoden
• förslag till revisor
• förslag till revisorsarvode
• förslag till ordförande på årsstämman, och
• förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner, och/eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om en eller flera emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller med andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission är att Bolaget ska kunna införskaffa kapital till Bolaget samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet ska kunna användas för att ge ut högst 2 321 432 aktier, vilket motsvarar ca 10 procent av antalet aktier. Eventuella emissioner ska ske till av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats ChromoGenics samt på Bolagets kontor med adress Ullforsgatan 15 i Uppsala, senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 19 april 2017. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Uppsala i april 2017

ChromoGenics AB (publ)

Styrelsen

Kontakt:

Thomas Almesjö, VD
Susanne Andersson, CFO & Kommunikationschef
Tel: +46 (0)18 430 0430
E-mail: info@chromogenics.com

Om ChromoGenics

ChromoGenics är ledande inom dynamiska glas med kontrollerbart värme- och ljusinsläpp. Bolagets unika elektrokroma teknologi, ConverLight™, ger ett hållbart solskydd med ökad inomhuskomfort och energieffektivitet. Under 2016 påbörjades kommersiell försäljning till fastighetsprojekt i Skandinavien.

ChromoGenics är baserat i Uppsala och har cirka 20 anställda. Bolaget härstammar från världsledande forskning på Ångströmlaboratoriet vid Uppsala universitet. Bolagets produktionsanläggning har delvis finansierats med ett villkorslån från Energimyndigheten. ChromoGenics aktie (CHRO) är noterad på Nasdaq First North Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser.

ChromoGenics

Kallelse årsstämma ChromoGenics (PDF)